Článek
Tuzemská bankovní transakce roku může být ještě dramatická. Na valné hromadě 22. června budou akcionáři tuzemského bankovního domu Moneta Money Bank hlasovat o spojení s firmami ze skupiny PPF. Konkrétně s Air Bank, českou a slovenskou splátkovou společností Home Credit a fintechovou firmou Benxy (vystupuje pod značkou Zonky).
SZ Byznys si vyžádala a má k dispozici analýzy transakce, které pro institucionální akcionáře Monety zpracovaly americké poradenské firmy Glass Lewis a Institutional Shareholder Services (ISS).
Tito tzv. proxy poradci zpracovávají posudky pro investorské organizace, například penzijní fondy, které si nedokáží zpracovat vlastní hodnocení držených akcií. Tyto posudky proto mají často rozhodující váhu při hlasování na valných hromadách držených společností.
Rozdrobení vlastníci
V případě Moneta Money Bank budou mít velkou váhu, protože česká banka má hodně rozdrobenou akcionářskou strukturu, kde převládají institucionální investoři s nepříliš vysokými podíly. Největší akcionáři (kromě PPF, která drží necelých 30 procent přes společnost Tanemo), vlastní zhruba 27 procent akcií (viz grafika Komu patří Moneta). Ostatní akcie vlastní malí akcionáři jako fyzické osoby nebo rovněž instituce jako banky či penzijní fondy.
„Očekávám, že pro většinu zahraničních institucionálních hráčů bude Moneta v kontextu celkových portfolií marginální pozicí. Z toho vyplývá, že s vysokou pravděpodobností budou hlasovat podle stanoviska ISS a Glass Lewis. Hlasovat proti jejich stanoviskům je poměrně náročné. Pokud by chtěly hlasovat proti, musely by si fondy připravit obsáhlou analýzu, kde by svůj postoj zdůvodnily,“ říká portfolio manažer společnosti Cyrrus Tomáš Pfeiler.
Z průběhu konferenčních hovorů Monety přitom bylo zřejmé, že minimálně část malých akcionářů se rovněž staví proti transakci. Rozložení sil pro a proti může tedy být poměrně vyrovnané.
Pro první krok, tedy samotné schválení transakce, je potřeba nadpoloviční většina přítomných akcionářů. Pro krok druhý – navýšení základního kapitálu – již musí zvednout ruku 75 procent účastnících se akcionářů.
Získat takovou podporu může být vzhledem k zamítavému postoji proxy poradců velmi obtížné. „Teoreticky by mohly proti rozhodnutí ISS a Glass Lewis hlasovat některé fondy z bankovních skupin – investiční banky většinou mají k dispozici vlastní analytická oddělení. Vzhledem ke značné nevýhodnosti transakce pro akcionáře mimo PPF však neočekávám, že by investiční banky ve velkém doporučovaly stanovisko odlišné od těchto poradců,“ dodává Pfeiler.
V západním světě bývá standardem, že pokud někdo usiluje o fúzi nebo akvizici, snaží si zajistit podporu proxy firem. To, že se doporučením se bude řídit, zveřejnil už například Penzijní fond státní pedagogických pracovníků z Kalifornie, který vlastní zhruba procento akcií Monety.
Skupina PPF věří, že je transakce výhodná pro všechny strany. „PPF je pevně přesvědčena o tom, že spojení aktiv skupiny Air Bank v odvětvích bankovnictví a spotřebním financování s Moneta Money Bank za dohodnutých podmínek je opodstatněné. Cílem je vytvořit lídra na trhu retailového bankovnictví v České republice a zvýšit tak hodnotu pro všechny akcionáře Monety,“ řekl pro SZ Byznys šéf komunikace a vztahů s investory Leoš Rousek.
Také samotná Moneta je přesvědčena, že transakce je výhodná. „V tuto chvíli se k posudkům Glass Lewis a ISS nechceme vyjadřovat. Nicméně společnost Moneta věří, že tato transakce je opodstatněná a dává smysl,“ uvedla mluvčí Anna Strnadová.
Institutional Shareholder Services (ISS)
1. ISS uznává, že navrhované spojení s Air Bank, Home Creditem ČR a SR a Benxy není bez strategického opodstatnění. Spojená banka získá na trhu lepší strategickou pozici a bude moci lépe čelit konkurenci.
2. Někteří akcionáři se obávali, že po spojení bude mít Moneta vyšší expozici vůči rizikovějším spotřebitelským úvěrům, nicméně spotřebitelské financování patří k nejziskovějším částem trhu.
3. V porovnání s podobnými transakcemi na bankovním trhu v Evropě, vypadají oznámené synergie „ambiciózní“.
4. Hlavním sporným bodem této transakce je ocenění. ISS argumentuje, že nabídka PPF na 80 Kč za akcii byla v lednu o 19,2 procenta vyšší než tzv. neovlivněná cena, avšak vývoj indexů a srovnatelných bank tuto prémii později snížil. Dnes by tak nabídka 80 korun za akcii, kterou nabízí PPF, znamenala slevu (nebo v nejlepším případě žádnou prémii) k reálné hodnotě Monety.
5. „Naše analýza ocenění naznačuje, že cena, kterou Moneta platí za akvizici Air Bank, může být přemrštěná, a to i při zohlednění vyšší ziskovosti Air Bank v posledních letech. Kromě toho se zdá, že Moneta je ve srovnání s obdobnými společnostmi v regionu podhodnocená, což je důležité vzhledem k tomu, že přibližně 90 procent protiplnění za transakci bude vypořádáno v nově vydaných akciích Monety. Otázku ocenění je třeba posuzovat zejména v kontextu změny kontroly, neboť PPF fakticky získává většinový podíl ve společnosti Moneta, aniž by platila kontrolní prémii.“
6. Celkově se podle ISS zdá, že Moneta přeplácí aktiva v transakci, která sice není bez strategického významu, ale za vysokou cenu pro současné akcionáře. Akcie stávajících akcionářů totiž budou značně „zředěny“ a současně akcionáři předají kontrolu nad společností PPF. Proto ISS navrhuje transakci nepodpořit.
Glass Lewis
1. Podle názoru Glass Lewis je vedení a představenstvo často v nejlepší pozici – s větším množstvím informací a odborníků k dispozici – posoudit strategické a finanční alternativy společnosti. Proto zpravidla váhá s doporučením nesouhlasu s programem představenstva nebo s podporou odlišného pohledu, pokud nejsou zřejmé určité kritické otázky nebo pokud není předložena přesvědčivá námitka.
2. O akvizici Monety usilovala PPF už před dvěma roky, ale kvůli vysoké ceně ji akcionáři nepodpořili. Dnes je struktura transakce odlišná a PPF podle Glass věří, že jako největší akcionář (skoro 30 procent) ji prosadí.
3. Glass uznává – stejně jako ISS – že Moneta by po spojení získala konkurenční výhodu. Připojení skupiny Air Bank by zvýšilo množství vkladů nově vytvořené banky, což by jí umožnilo financovat více retailových úvěrů a úvěrů pro malé podniky. Zejména spotřebitelské financování je ziskovou příležitostí, přičemž „úvěrové riziko v portfoliu skupiny Air Bank je zvládnutelné“.
4. Problematická je i pro Glass kupní cena. I když finanční poradci, Ernst & Young a J.P. Morgan, vydali stanoviska, v nichž dospěli k závěru, že navrhovaná kupní cena je „přiměřená“ hodnotě skupiny Air Bank včetně nákladových synergií, „podle našich informací však Moneta nezveřejnila předpoklady, kritéria a klíčové závěry z oceňovacích analýz, které tito finanční poradci pravděpodobně provedli při vydávání svých kladných stanovisek.“
5. Glass provedla vlastní podrobné ohodnocení, z něhož vyplývá, že „transakce, jak je v současné době strukturována, přisuzuje skupině Air Bank přehnaně vysoké ocenění ve srovnání s obdobnými bankami v odvětví.“
6. Zmiňuje také „neobvyklou strukturu navrhované akvizice“, na kterou upozorňuje akcionář Petrus Advisors. „Současná struktura transakce nejenže fakticky odstraňuje povinnost Monety získat a poskytnout nezávislé posouzení ocenění transakce, ale také fakticky umožňuje Monetě rozředit hlasovací právo nepropojených akcionářů (tím, že umožňuje skupině PPF hlasovat). Představenstvo Monety by mělo podniknout veškeré možné kroky k ochraně zájmů nepřidružených akcionářů. Bohužel se domníváme, že takové kroky zde učiněny nebyly. Domníváme se tedy, že způsob, jakým společnost strukturovala protiplnění, je velmi neobvyklý a podezřelý a vyvolává vážné otázky ohledně základních motivací společnosti.“ Také ISS tedy navrhuje akcionářům, aby transakci nepodpořili.
Zdroj: Glass Lewis
