Článek
Uprostřed týdne vláda schválila záměr prosadit změnu zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, a to tak, že se rozhodla zcela zásadně posunout hranici pro odhlasování specifické formy rozdělení společnosti – odštěpení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.
Ďábel tohoto rozhodnutí vlády samozřejmě spočívá v detailu, co znamená nerovnoměrný výměnný poměr akcií. Tato forma rozdělení společnosti v sobě obsahuje „squeeze out“ neboli vytěsnění menšinových akcionářů, vynucený odprodej jejich majetku majoritnímu akcionáři, i když jen zčásti společnosti a s jinou formou protiplnění. Ta část ale může být malá, velká i zásadní.
Posun samotné hranice ze současných 90 % všech akcionářů na pouhých 75 % akcionářů přítomných na valné hromadě je sám o sobě nedomyšlený a hlavně bezdůvodný krok. Dává smysl jen jako „lex ČEZ“. Jenže aby tato podstata zůstala skryta, má se týkat všech registrovaných, tj. veřejně obchodovaných akcií, jako jsou společnosti ČEZ, Komerční banka, Moneta, Philip Morris a dalších, obchodovaných na pražské burze. Nikoli tedy běžných akciových, neregistrovaných společností. Tím se narušuje nejen nerovnost stejných společností a současně logická a opodstatněná praxe, která v Česku bez problémů funguje dlouhé roky.
Po téměř dvaceti letech zaběhlé platnosti nutné držby 90 % všech akcií společnosti pro uskutečnění squeeze out má být toto narušeno a umožněno tento zásadní paragraf obchodního práva obcházet. Doposud majoritní akcionář vždy potřeboval vlastnit k donucení odprodeje akcií menších akcionářů za cenu stanovenou znalcem minimálně 90% podíl. Nově i když v mírně komplikovanější variantě, tj. rozdělení společnosti odštěpením s nerovnoměrným výměnným poměrem, by to znamenalo už jen 75 % akcií a ještě navíc nikoli všech akcionářů, ale jen 75% podíl z akcionářů přítomných na valné hromadě, což by znamenalo pokles z hranice 90 % až třeba k 60 nebo 65 %. Vše se má dít při dodržení dvoutřetinové usnášeníschopnosti valné hromady, ale to na podstatě nic nemění. Tak jako tak jde o radikální řešení.
V praxi by to mohlo znamenat, že z burzy relativně rychle a bez nutnosti vynaložení dalších nákladů (postupný nákup akcií) by za určitých okolností mohla kvůli této právní úpravě poměrně rychle odejít většina titulů. Toto riskovat jen kvůli nabíledni účelové úpravě tzv. „lex ČEZ“ je už opravdu moc. V jeho případě a při obvyklé účasti akcionářů na valné hromadě ČEZ, která nepřekročila poslední roky 85 % všech akcionářů, by stát, dnešní 70% akcionář, měl díky současnému vládnímu návrhu vyhráno okamžitě. Ke schválení rozdělení společnosti formou odštěpení s nerovnoměrným poměrem by měl minimálně 82 % hlasů na valné hromadě.
Stát brojí proti drobným majitelům akcií ČEZ
Celá úprava budí údiv v tom, že skoro dvacet let se pro takový krok respektuje logické pravidlo vlastnictví 90 % všech akcionářů, což na jednu stranu majoritní akcionáře s tímto záměrem něco stojí, ale současně to ochraňuje menší akcionáře. Ti mají jistotu, že cena akcií projde testem trhu. Tato hranice je navíc v souladu s legislativou EU a není to tedy tak, jak argumentuje vláda, že ta hranice je v EU nižší. Je nižší, ale pro bezkonfliktní rozdělení společnosti s rovnoměrným poměrem mezi akcionáře původní společnosti.
Procesem vytěsnění minorit při prokázání minimálního podílu 90 % přítomných akcionářů prošly nejen v Česku vyšší stovky společností, malé, velké, registrované i neregistrované. Vzpomeňme na Unipetrol, Českou spořitelnu, PFNonwovens, O2 a řadu dalších. V Evropě nyní stejným procesem projde největší energetika EU, vlastník padesáti šesti reaktorů společnost Electricite de France, kde stát po dobrovolném odkupu navýšil svůj původní podíl z 83 na pravděpodobně až 95 % všech akcií.
Jenže to vše paradoxně není ten skutečný důvod paniky, která kolem akcií ČEZ nastala během posledních dní na burze. V jednu chvíli ztratila společnost i vysoko přes sto miliard korun ze své kapitalizace a menší akcionáři ČEZ tak přišli o hodnotu přes třicet miliard, a to měsíc před rekordní dividendou. Realitou je nezpochybnitelný kontext, který se premiér a vláda snaží popíráním pravého účely změny zákona „lex ČEZ“ marginalizovat. Důvod paniky je časový souběh kroků vlády ve věcech daňových, legislativních a současně pozice státu jako 70% akcionáře soukromé společnosti ČEZ.
Pokud to napíšu přímo, hrozí nebývalé zneužití všech těchto postavení vlády a státu proti jediné skupině osob, tj. minoritním akcionářům ČEZ a jejich soukromého majetku. Návrh zákona o přeměnách, který může umožnit rychlý squeeze out minorit z ČEZ, totiž přichází v době, kdy zároveň ČEZ má být téměř jedinou velkou společností v Česku, která má v následujících letech platit kromě 21% daně z příjmu právnických osob i tzv. windfall daň ve výši 60 %, což bez jakýchkoli pochyb může zásadně ovlivnit ocenění společnosti v případě squeeze out nebo rozdělení společnosti formou odštěpení s nerovnoměrným poměrem.
Křiklavým paradoxem této situace je fakt, že podle účelu, s jakým byla windfall daň na konci loňského roku přijata, už se daň přežila, a stát nebude tyto příjmy pro řešení energetické krize nadále potřebovat.
Pokud to velmi zjednoduším, tak vše vypadá tak, že stát se rozhodl vám zestátnit dům, mluví o férovém vypořádání, ale nechal vám dům odstřihnout od energií, vody a současně vás tlačí k rychlému prodeji, a to vynuceně dost levněji, než by bylo férové.
