Článek
Vládní návrh Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, přezdívaný Lex ČEZ II, otevírá cestu k zestátnění energetické skupiny ČEZ. Jeho tvůrci je podáván jako sladění legislativy s evropskými předpisy a podle vládních představitelů není cílen na jednu konkrétní společnost. Právě to ihned po zveřejnění začali kritizovat odpůrci novely a menšinoví akcionáři ČEZ.
Schválený návrh zákona mění poměr sil ve společnostech obchodovaných na burze. Místo dosud potřebných 90 procent hlasů všech akcionářů by mělo nově pro rozdělení firem stačit 75 procent hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě při účasti alespoň dvou třetin hlasů.
Stát nyní prostřednictvím Ministerstva financí vlastní v ČEZ 70 procent akcií. Podle odborníků bude stačit souhlas tří čtvrtin akcionářů přítomných na valné hromadě, tedy i jen hlas státu, protože obvyklá účast akcionářů na valné hromadě ČEZu obvykle nepřekračuje 85 procent.
Pokud by byl tedy zákon přijat, stát by se svým 70procentním podílem mohl sám, i proti vůli všech minoritních akcionářů, rozhodnout o rozdělení společnosti.
Podle premiéra Petra Fialy (ODS) to jsou hranice běžně používané v Evropě. „To, co bylo u nás dosud, je v Evropě naprosto neobvyklé a vlastně ojedinělé. Čili je to obecný předpis, který se obecně vztahuje na všechny, a ne pouze na jednu společnost,“ tvrdí Fiala. Totožné argumenty prezentuje i ministr financí Zbyněk Stanjura (ODS).
Podle právníků, které oslovila redakce SZ Byznys, to má ale háček. To, co premiér s ministrem opakovaně na veřejnosti k novému návrhu říkají, totiž podle nich platí pro rozdělení společnosti s rovnoměrným výměnným poměrem akcií.
Jenže schválený návrh nového Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev se týká změny podmínek u rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií, kdy jsou minoritní akcionáři z jedné nástupnické firmy vytlačeni.
Rovnoměrné a nerovnoměrné dělení
Rovnoměrný výměnný poměr akcií
V případě rovnoměrného výměnného poměru akcií dochází k výměně akcií mezi dvěma stranami za pevný a stejný poměr. To znamená, že obě strany směňují akcie ve stejném množství nebo v pevném poměru.
Nerovnoměrný výměnný poměr akcií
Při nerovnoměrném výměnném poměru dochází k výměně akcií ve změněném a nerovnoměrném poměru. To znamená, že strany se dohodnou na různých podmínkách směny akcií.
Studii chybí detaily
Vláda se odkazuje na studii Evropské komise z roku 2018, která se zabývá legislativou na ochranu minoritních akcionářů v členských zemích. Ve studii lze podle právníků skutečně nalézt, že k rozdělení společnosti ve většině zemí skutečně stačí tři čtvrtiny hlasů akcionářů na valné hromadě.
Problém však je, že analýzy legislativy jednotlivých zemí většinou nešly do takových podrobností, jako je právě nerovnoměrné dělení firem. Jako autor kapitoly o Česku byl ve studii uveden advokát Petr Kališ, který pro Český rozhlas uvedl, že studie měla za cíl obecné porovnání jednotlivých právních úprav.
„Nerovnoměrný výměnný poměr versus práva, která minoritním akcionářům náleží, tak tato studie, pokud si dobře vybavuji, neobsahovala,“ sdělil Kališ.
Praxe je ve skutečnosti jiná i podle bývalého člena legislativní rady vlády Petra Bezoušky, který prostudoval legislativu pro nerovnoměrné dělení společností v jiných státech. V Evropě nenašel státy s podobnou právní úpravou pro tyto případy dělení podniku.
„V Německu a Itálii je potřeba jednomyslný souhlas všech akcionářů. V případě Rakouska a Švýcarska se vyžaduje souhlas 90 procent všech akcionářů,“ řekl minulý týden pro SZ Byznys. Na svém facebookovém profilu pak seznam včetně paragrafů ještě rozšířil. Jednomyslný souhlas všech akcionářů je tak podle něj potřebný dále v Belgii a Estonsku. Souhlas 90 procent všech akcionářů je nutný v Dánsku.
Některé státy podle něj rozdělení s nerovnoměrným výměnným podílem ani neumožňují, protože by se tím obcházela pravidla takzvaného „squeeze-outu“. To je proces, kdy většinový akcionář vynucuje, aby menšinoví akcionáři prodali své podíly.
Bezouškova slova redakci SZ Byznys potvrdily pod podmínkou anonymity i dvě mezinárodní právní kanceláře.
„Pan Bezouška zcela přesně odkazuje na zahraniční úpravy a má samozřejmě pravdu. To, co navrhla vláda, je zjevně exces ze standardů. V našich poměrech se fakticky dostáváme z 90 procent všech akcionářů na 75 procent přítomných na valné hromadě. To je obrovský rozdíl a zjevně cílený na ČEZ, protože jinak není v praxi k takovému kroku žádný důvod. Ochrana minoritních akcionářů je jedním ze základních principů právních řádů EU.“
Ministerstvo: Návrh v rozporu není
Podle Ministerstva financí ČR (MF) ale navrhovaná úprava není v rozporu s žádnou Evropskou směrnicí, což dle resortu dokládá skutečnost, že i jiné státy v EU takovou úpravu aktuálně mají. MF se tím odkazuje na zmíněnou studii Evropské komise.
„Zároveň platí, že každý stát v Evropě má při úpravě přeměn relativní volnost. Je proto evidentní, že každá zájmová skupina jako i v tomto případě použije příklad, který se jí aktuálně hodí. Podstatné je, že navrhovaná úprava práva minoritních akcionářů zachovává a oproti tzv. squeeze outu jim navíc dává možnost volby,“ uvedla pro SZ Byznys Michaela Lagronová z tiskového odboru resortu.
Volbou je podle ní například ponechání akcií nástupnické společnosti nebo právo na odkup akcií. Minoritářům je podle Lagronové zaručena ekvivalentní ekonomická hodnota ve formě akcií nástupnické společnosti.
„Ty musejí být rovněž kotovány, čímž je zajištěna kontinuita zvýšené ochrany menšinových akcionářů dle právních předpisů upravujících kapitálové trhy, dohledu příslušného regulátora kapitálových trhů a kapitálového trhu samotného,“ vysvětluje dále Lagronová.
Dodává také, že projekt přeměny musí být přezkoumán znalcem za účelem potvrzení vhodnosti a odůvodněnosti výměnného poměru akcií rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti.
„Menšinoví akcionáři mají právo na odkup akcií nástupnické společnosti ze strany rozdělované společnosti za cenu doloženou posudkem znalce, mají právo na vypořádací podíl stanovený posudkem znalce pro případ, kdy hodnota akcií nástupnické společnosti nebude odpovídat hodnotě akcií rozdělované společnosti a mají také právo na dorovnání,“ doplňuje za resort MF.
