Článek
Vládní návrh nového Zákona o přeměnách společností, označovaný jako lex ČEZ II, vyvolává poslední dobou mezi investory vlnu neklidu. Tvůrci tohoto zákona, který již doputoval do Poslanecké sněmovny, ho prezentují jako snahu o harmonizaci legislativy, která není zaměřena na konkrétní společnost.
Nicméně z pohledu kapitálového trhu se zdá, že zákon otevírá cestu k usnadnění plného zestátnění alespoň části energetické společnosti ČEZ. Akcie nejhodnotnějšího podniku pražské burzy dlouhodobě drží mnoho institucionálních i drobných investorů, a proto není s podivem, že téma v investorské komunitě velmi rezonuje.
Na odborné diskuzi pořádané společností Patria Finance mimo jiné zaznělo, že potenciální rozdělení energetického podniku ČEZ s sebou přináší různá rizika včetně otázek kolem časování a nákladů. Celá kauza v posledních týdnech neustále skloňovaného zestátnění ČEZ navíc postrádá jasnou komunikaci ze strany státu jakožto většinového vlastníka, který by jasně vysvětlil, co přesně s podnikem zamýšlí.
Současný návrh zákona tvoří v současné době pouze jakousi infrastrukturu, která říká, jakým způsobem by korporátní přeměna měla proběhnout. Komplexní dělení podniku by přitom obsahovalo poměrně mnoho jednotlivých kroků, které mohou být navíc umocněny různými soudními spory.
Jedním z řečníků na téma kolem potenciálního dělení ČEZ byl i expert na fúze a akvizice z Patria Corporate Finance Petr Dědeček, který se podílel na řadě akvizic v regionu střední a východní Evropy. V rámci diskuze podrobně popsal transakční proces, pokud by dělení podniku mělo opravdu nastat.
208 společností, 208 posudků
„Když se připravuje korporátní přeměna nebo strategická změna ve společnosti, je důležité mít ideální platformu pro diskuzi o těchto plánech. V případě ČEZ je ta platforma zastoupena dozorčí radou, která zahrnuje zástupce akcionářů a managementu. Na této platformě by mělo docházet k diskuzím a dohodám o tom, jaké změny se budou realizovat a jakým způsobem,“ řekl v úvodu Dědeček.
Klíčovým okamžikem při potenciálním rozdělení společnosti ČEZ je pak podle něj angažování a jasná komunikace ze strany managementu. Je totiž nezbytné, aby společnost výslovně a transparentně deklarovala všem akcionářům důvody, proč se rozhodla provést korporátní přeměnu, a také jakým způsobem plánuje tuto změnu realizovat.
„Poté přichází faktické rozdělení, které přináší mnoho výzev. Když se na to podíváme z vršku, skupina ČEZ se skládá z 208 společností, a každou z nich je třeba ocenit a posoudit, kam přesně bude patřit. ČEZ se skládá z několika segmentů, nejen z výroby elektrické energie, ale i z různých sekcí uvnitř výroby, jako je velká výroba, malá výroba, emisní a bezemisní výroba, teplárenství a podobně,“ nastínil Dědeček složitost dělení.
To však zdaleka není vše. Pod energetickou firmu patří také investiční společnost s minoritními podíly v dalších firmách s řadou projektů. Další otázkou je rovněž zadluženost podniku. ČEZ má ve svém portfoliu určité závazky, jako jsou například eurobondy či úvěry. Podle Dědečka při transformaci podniku budou mít slovo tudíž i věřitelé, kterých se dělení firmy bude samozřejmě také dotýkat.
„Dále tu máme management, který se bude muset rozdělit na stávající a novou část. Tím se otevírá další řada otázek. Například soudní spory či arbitráže, které se vedou. I ty budou muset být nějakým způsobem přiděleny a řešeny v rámci nového uspořádání firmy,“ tvrdí Dědeček.
Předtím, než dojde k samotnému vytvoření a ocenění společností, je třeba podle Dědečka získat faktické odpovědi na všechny tyto otázky a vyřešit technické detaily. Musí být také vypracován znalecký posudek s vysokou úrovní důvěryhodnosti a navrhnuty parametry rozdělení.
„Teprve poté může být vše předloženo akcionářům na valné hromadě, kde budou hlasovat o schválení, nebo zamítnutí rozdělení. Valná hromada rozhodne a poté se uskuteční samotná administrace a fyzické rozdělení společnosti,“ popisuje proces.
Vzhledem k tomu, že s akciemi ČEZ se obchoduje na pražské burze, může být plné stažení z burzy nebo kotace „nového“ ČEZ na burze rovněž složitým procesem, který může zabrat určitou dobu. I to je podle Dědečka úkon, který musí být proveden ještě před faktickým dělením podniku.
Francie ukázala možnost
Expert dále popsal, že samotné fyzické rozdělení ČEZ by mohlo od spuštění, tedy od samotné diskuze na úrovni dozorčí rady, až po samotné fyzické dělení trvat přibližně dva roky. Z toho zhruba rok by zabrala přípravná fáze a dalších 12 měsíců fáze exekuční.
Pokud by se stát rozhodl minoritní akcionáře plně vykoupit a podnik nedělit, mohl by se vydat podobnou cestou, jakou se vydala Francie, když usilovala o zbývající 16procentní podíl v energetické společnosti EDF. Ten měl hodnotu v přepočtu přibližně 240 miliard korun.
Transakce proběhla tak, že stát oznámil svůj zájem o vykoupení minoritního podílu. Akcionářům nabídl 53procentní prémii a celý proces trval s občasnými zádrhely necelý rok. V současné době je EDF plně státní společností.
„Pokud bychom vzali v úvahu průměrnou cenu akcií ČEZ za posledních šest měsíců, která je kolem 1007 korun, a hovoříme o ceně 1500 korun, což by znamenalo 50procentní prémii pro minoritní akcionáře, dostáváme se na částku 250 miliard korun. Pokud by prémie činila 30 procent, mluvíme o zhruba 215 miliardách korun. Je to legitimní a relativně jasná cesta, která zafungovala ve Francii,“ má jasno Dědeček.
