Jako v autobazaru. Firma se musí vyčistit a napulírovat, popisuje investor

Rozhovor si také můžete poslechnout v audioverzi.

Účinná rada, jak založit skvělou a úspěšnou firmu, neexistuje. Jak ale úspěšnou firmu úspěšně prodat, už poradit lze. V pořadu Inside Talks SZ Byznys se na otázky okolo prodeje zaměřil investor Ondřej Fryc. Sám v roce 2000 založil internetový obchod Mall.cz, který později úspěšně prodal, a řadu úspěšných prodejů má za sebou i nyní v rámci investiční firmy Reflex Capital.

Říká se, že devět z deseti majitelů firem správný čas pro prodej své společnosti netrefí. Jenže právě ten správný moment je podle Ondřeje Fryce hodně subjektivní. „Nejdůležitější je, aby to byl moment, kdy tu firmu někdo bude chtít koupit,“ říká Fryc s tím, že i důvodů k prodeji může být celá řada.

„Může to být proto, že se mi ozve někdo, kdo by firmu rád koupil, a řekne částku, která mě zaujme. Nebo proto, že mě to už nebaví a chci se firmy zbavit nebo je prodej hnán nějakou klauzulí s investorem,“ vysvětluje Fryc.

Podle něj například zájem o koupi ze strany konkurentů nejčastěji začíná nabídkou strategické spolupráce. „Našlapuje se kolem toho, nikdo neřekne napřímo: Chci vás koupit. V tu chvíli by si vlastník měl zvážit, nakolik je pro něj atraktivní se do takové debaty vůbec zapojovat. A pokud se rozhodne, musí do toho jít naplno. Celý proces, který má svá pravidla, je potřeba udělat profesionálně,“ vysvětluje Fryc.

Firma se dá prodat i bez poradce, ale vždy záleží na velikosti obchodu a kdo je kupcem. „Většina dobrých poradců nepracuje za malé provize, a pokud ta transakce není dostatečně velká, tak zakázku ani nepřijmou. Na druhou stranu, když to budete dělat sami, narazíte na řadu překážek,“ varuje Fryc.

Jednou z nich je například fakt, že samotný prodávající se s kupcem začne dříve či později hádat o cenu. „Skončí to tím, že si kupec bude myslet, že vy jako majitel nevidíte reálnou hodnotu firmy, a vy si zase bude myslet, že kupec jen hledá všude problémy,“ říká Fryc s tím, že právě prostředník v takové situaci pomůže. Prostředníkem přitom může být nejenom poradce, ale i investor.

„My to například děláme často a jsme takový ‚bad guy‘. Zakladatel zůstává nadšeným tvůrcem projektu, nic než zákazníci a další růst ho nezajímá, a my jsme ten chamtivý investor a chceme jen své peníze,“ říká Fryc. Podle něj také od prostředníka zní daleko lépe věta: „Když to nekoupíte vy, koupí to jiný zájemce.“

Vždy záleží na velikosti transakce a kvalitě poradce. „Když máte špatného poradce, většinou nedělá nic jiného než to, že zkontaktuje potenciální kupce s informačním memorandem. Tedy dokumentem, který popisuje, co firma dělá. Vše ostatní pak nechá na firmě.

Dobrý poradce ale memorandem nezačíná. Spolu s vámi se podívá na tu firmu a snaží se vymyslet příběh, který se bude prodávat. Stráví dva až tři měsíce intenzivním kontaktem s majitelem, aby se ten příběh vypiloval a věřil mu celý management,“ popisuje Fryc a přirovnává takový prodej k prodejci ojetin, ke kterému se dostane vůz rovnou ze silnice. „On ho také vyčistí a  napulíruje. Úplně stejně se to dělá s firmami. Prostě musí být jako ze škatulky,“ dodává Fryc.

Teprve pak se podle něj podává „inzerát“ a rozešle potenciálním kupcům. „Dost často se začne diskutovat o tom, jestli někdo dostane exkluzivitu, protože z pohledu kupců – oni do toho dávají dost energie a nákladů a nechtějí, aby to vše na konci vyhodili z okna, protože to koupil někdo jiný. Na druhou stranu prodávající nechce dát exkluzivitu někomu, když neví, za kolik firmu koupí. Je poměrně umění toto všechno skloubit,“ dodává Fryc.

Celý proces trvá zhruba půl roku a je poměrně intenzivní. „Jen ve firmě na tom maká spousta lidí a je velmi těžké to utajit, protože vám tam najednou pobíhají auditoři a divní lidé v kravatách,“ říká Fryc. Podle něj je důležité, aby se informace o prodeji nedostala na veřejnost. „Kdyby z toho náhodou sešlo, což se děje často, média z toho udělají, že něco vybouchlo a v té firmě je asi něco špatně,“ dodává Fryc. Nepovedený prodejní proces je navíc podle něj velmi těžké restartovat.

„Navíc je tam riziko, že se to dozvědí třeba banky, konkurenti nebo obchodní partneři a začne šílený tlak ze všech stran. Pokud to jde, je třeba držet transakci v tajnosti až do úplného konce,“ dodává.

Během prodejního období probíhá nejprve příprava, pak diskuze se zájemci a due diligence neboli prověrka firmy, že platí vše, co prohlašujete. Poté se diskutuje, zda kupec našel nějaký zádrhel, chce nějakou podmínku upravit, a následně se dělají smlouvy. „Jsou to smlouvy o koupi akcií firmy, o koupi aktiv, spolupráci. Nefunguje to tak, že předáte klíče a jdete. Většinou musí zakladatel zajišťovat kontinuitu firmy tím, že v ní ještě nějakou dobu pracuje, třeba drží minoritní podíl,“ dodává Fryc.

Podpisem smlouvy ale transakce nekončí. „Ano, je to podpis smluv, že prodávám takovou firmu a dostanu tolik peněz, ale hotovo je až poté, co se splní všechny podmínky, ke kterým jsem se zavázal. Až když přistanou peníze na účtu, což může trvat i několik měsíců po podpisu,“ dodává Fryc. Někdy se čeká i na schválení antimonopolního úřadu.

„V celé transakci nerozhoduje ani tak výška ceny, kterou kupec nabídne, ale právě to, co se děje následně. Tedy záruky, které tam jsou, a rizika, které prodejce nese,“ dodává Fryc s tím, že někdy původní majitel musí peníze i vrátit, pokud se firmě přestane dařit.

„To je věc, na které transakce dost často krachnou. I když jsou domluvené podmínky a cena, tak na tomto se obě strany zhádají. Kupec za to nechce ručit. Obrovská věc je i fakt, jak se bude vypořádávat minoritní podíl, který zakladateli zůstal. Jakou má kontrolu nad tím, aby kupec – třeba i záměrně – nepoškodil firmu, aby už zbytek peněz nemusel platit,“ dodává Fryc.